韓國宜陽軍區，是以舊都宜陽為核心的區域，是韓國的西大門，駐軍約十萬 。甘茂進擊的韓國宜陽軍區，對韓國來說至關重要，韓國若是丟了宜陽，西部門戶大開，洛陽盆地將不保 。韓國人當然明白這個利害關系，早在幾年前，藍田之戰結束后，韓襄王就派如日中天的將軍暴鳶，抵達宜陽軍區進行布防 。宜陽城是韓國舊都，堆金積玉，富可敵國 。加上暴鳶這幾年的苦心經營，城方八里的宜陽，包括附近的衛星城，有材士十萬，粟支數年可供消耗 。
甘茂領兵十二萬，到達宜陽城附近，他急于表現，決定放棄宜陽衛星城不攻，集中兵力攻克宜陽 。只要宜陽城破，周邊的衛星城將不攻自破 。秦軍前部以盾牌兵、弩兵為主，配備云梯、樓車等攻城的必備工具 。在投石車的掩護下，秦軍開始第一波攻勢 。十幾萬秦軍一齊發喊助威，戰馬狂嘶，宜陽城外風云變色 。
韓軍在城頭上利用投石車反擊，由于城頭上面積不大，在城墻的后面街道上，也密密麻麻地擺了許多投石車，大大增加了韓軍的抵御力度 。操縱投石車的軍士，根據城頭上的令旗，調節著投石車的射程，一時間石如冰雹急旋而下，甘茂等秦軍將領覺得石頭多的有點不可思議 。
隨后的幾個月，甘茂揮師猛攻，宜陽城多處城墻被攻破，隨即又被韓軍收復，城里的韓軍，絕對做好了城在人在的打算 。久攻不克，傷亡過大，不滿的情緒在軍中蔓延 。甘茂一味求快，反而欲速則不達，給秦軍造成非常被動的局面 。秦武王令自己的三員虎將，孟說、烏獲、任鄙，統兵五萬，由孟說為主帥，前往宜陽援助甘茂 。
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孟說，齊國人，天下第一勇士 。曾經有兩頭野牛角斗，孟說將兩個牛頭按在地上，一頭牛服輸，另一頭牛還在反抗 。孟說一怒之下，將這頭牛的牛角生生拔出，生猛野牛就這樣拔角而亡 。烏獲，是擅長養馬的烏氏族人，不僅騎射好，且力大無窮，別人駕車用四匹馬，他能一人駕馭八匹駿馬 。烏氏家族是秦國的大家族，在秦國西北部養馬，駿馬專供秦國軍隊，因此烏氏家族在秦國很有實力 。任鄙，楚國貴族，祖上的任不齊，是孔子的弟子 。任鄙出身不錯，力氣大到能把牛按在地上 。
宜陽城下，甘茂得了生力軍，再度揮師猛攻 。孟說等人毫不吝惜帳下的秦國將士，下令拼死力戰 。不過誰也沒料到，暴鳶指揮的宜陽守軍，韌性如此之強，很多次秦軍登上城頭，被韓國守軍抱著腰摔下城墻，同歸于盡 。一日，宜陽城下，鼓聲響起，十來萬秦軍卻置若罔聞，都不肯前進，以此表達對這幾個外來主將的不滿 。接著兩次擊鼓和三次擊鼓，秦軍將士就是紋絲不動，宜陽城就像一座墳墓，誰也不愿去送死 。甘茂也沒有更好的辦法，收兵之后，當夜把眾將招來，許諾將自己與向壽的家產全部拿出來犒勞將士 。
甘茂和向壽到秦國時間都不短了，又身居高位，家產不少 。這種散盡家財的做法，特別激勵秦軍將士，老秦人也都是性情中人，決定拋開成見，第二日不顧生死為甘茂和向壽二人賣命 。這是日月無光的一天，是震動天下的一天 。這一天，宜陽城破，宜陽之戰終于在殘酷的屠殺中結束 。戰后清點傷亡，韓軍前后總計陣亡五萬五千，秦軍的損失也不相上下，是一場慘勝 。秦軍增援的三虎將之一，烏獲竟然陣亡，可見戰況之慘烈 。可惜韓軍統帥暴鳶在侍衛的保護下逃離戰場，一條大魚沒有網到 。
宜陽之戰卻還沒有結束，甘茂好不容易拿下宜陽，自然要利用機會建立功勛 。甘茂功過相抵，急于擴大戰果 。此刻宜陽以北，韓國有一個戰略要點武遂 。武遂在黃河以北，，秦國如果占據這里，魏國的河東郡與韓國三川郡之間將失去聯系 。武遂如此重要的地方，能夠對魏國河東造成致命打擊，防御的一方又不是魏國人，絕對是秦國奪取武遂的好時機 。
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