1945年，遠征緬甸的新6軍軍長廖耀湘奉詔回國受降 。臨走前，廖專程看望了在緬甸野人山守護犧牲戰友墳墓的傷兵們--新6軍即將返國，但傷員們將留在緬甸 。廖耀湘豪情滿懷地對他的士兵們說：“弟兄們，勝利后我就回來接你們的！”然而，守墳的傷兵們望穿秋水，再也沒有見不到他們的廖長官回來 。
1948年10月，畢業于黃埔6期騎兵科的廖耀湘，連同包括新1軍、新6軍在內的等5個軍10萬多人，被他的師兄，黃埔4期生林彪團團包圍，兵敗遼西 。
42歲的廖耀湘，開始了他長達20年的戰俘生涯 。
猶豫、輕敵、失誤，廖氏三錯釀敗局
“從包圍到消滅，我們吃掉廖耀湘兵團5個軍只用了兩晝夜，廖耀湘要負很大的責任 ?！睎|北野戰軍3縱7師政治部主任劉振華說 。此時的廖耀湘兵團，雖然兵力不大，卻是東北國民黨軍最為精銳的部隊 。下轄有“五大主力”之“天下第一軍”、又稱“虎威軍”的新1軍，還有廖耀湘的起家部隊、同為“五大主力”之一的新6軍，就是戰斗力稍弱的52軍、71軍，也曾經在緬甸對日作戰表現不凡，再加上到達東北后，蔣介石配屬給他的重炮、騎兵等部隊，實際總兵力已接近20萬 。兩天吃掉廖耀湘，誰都覺得解放軍沒那么大胃口 。
錦州戰役結束后，包括3縱在內的東北野戰軍各縱隊沒有休整，立即東進，陸續到達北鎮、溝幫子、盤山、彰武地區集結，參加圍殲廖耀湘兵團的遼西大會戰 。“當時我軍對廖耀湘的主力到底準備奔去哪里，一直判斷不準 ?！眲⒄袢A回憶 。
判斷不準的原因，是因為此時的廖耀湘，自己也不知道該去哪里 。擺在他面前的路有三條：要么南撤營口，從海上退回華北，要么西進重新奪取錦州，或者北上沈陽，與衛立煌會合固守 ?！叭绻我娈敃r能堅決地選擇任何一條路，他都不至于覆滅得如此之快 ?！眹来髮W教授徐焰說 。
然而，名將廖耀湘在此時卻猶豫不決，一變再變 。先向西企圖重占錦州，接著又向東南企圖撤往營口，最后又向東北企圖退往沈陽，幾個來回下來，早已陣腳大亂 ?！傲我嬉恢闭J為自己很能打仗 ?！眲⒄袢A說 。當意圖非常明顯的東北野戰軍紛紛向黑山、大虎山靠攏時，廖耀湘居然舍不得使用他精銳的新1軍和新6軍，而是命令二流部隊71軍對解放軍發起攻擊 。解放軍一個團在黑虎山抗擊了整整一天，任憑廖耀湘的敢死隊如何沖鋒，仍然守住了陣地，為縱隊主力贏得了一天的戰前準備時間 ?！吧来嫱鰰r，廖耀湘都沒有意識到自己處境的危險 ?！眲⒄袢A說 。戰斗進行至后期，廖耀湘的指揮部被打亂，通信聯絡中斷，廖耀湘居然在通訊中使用明語指揮部隊行動 。很多軍史專家至今也不能理解，先后畢業于黃埔軍校、法國圣西爾軍校和騎兵學校，也算是身經百戰的廖耀湘，此時為何會犯下如此低級的錯誤 。“廖耀湘電臺指到哪里，我們的部隊就跟著追到哪里 ?！眲⒄袢A回憶當時的場景 。早在紅軍時期，毛澤東就利用敵人電臺泄露的信息，指揮7支小船，用9天9夜的時間從容巧渡金沙江，挽救了中國革命 。10多年后，廖耀湘再蹈覆轍 。
堅決、迅速、兇狠，解放軍重拳出擊
整個東北野戰軍都在迅速地集結調動中，林彪明白，如果讓這支國民黨最有戰斗力的部隊成建制地退回到關內，無疑是放虎歸山 。1948年10月20日，林彪命令：1、2、3、6、7、8、9縱隊和炮兵縱隊，立即隱蔽往新立屯、大虎山、黑山方向疾進，從兩側迂回包圍廖耀湘兵團，其它部隊該斷后的斷后，該穿插的穿插，該打援的打援，總之要置廖耀湘兵團于死地 。10月23日9時，黑山、大虎山阻擊戰打響 。東北野戰軍第10縱隊司令員梁興初命令各師：“死守3天，不讓敵人前進一步！”
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