公元537年十月，東魏丞相高歡親率二十萬軍隊至蒲津攻打西魏，西魏帝派遣宇文泰前來迎擊，當時宇文泰的軍隊不滿1萬人，但他力排眾議，率軍輕騎急進，在沙苑一舉擊潰東魏軍隊，高歡狼狽而逃 。
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沙苑大戰，是東西魏對峙時期一場至關重要的戰役，即便放在整個中國歷史的大背景下審視，此戰也具有極深遠的意義 。我們若做個不負責任的假設，把當時的勝方與敗方對調一下，則不僅南北朝的進程將被完全改變，數十年后開啟的隋唐盛世也將不復存在 。歷史如果可以重來一次的話，不知身為當事人的高歡與宇文泰，會作什么感想 。
宇文泰雖然在小關擊殺了高歡的大將竇泰，卻奈何不了天氣的異常 。前一年的大饑荒非但沒有停息，反而更加猛烈地在北方蔓延 。西魏的關中地區繼續大片干旱，東魏的山西各州也出現了類似的災情 。幸運的是，東魏的損失遠比西魏要小，相較于西魏的全國受災，東魏只是局部受災 。災區的百姓流入非災區的山東、河北、河南等地，客觀上舒緩了饑荒的規模;同時，東魏的糧食儲備充足，高歡下令開倉賑災，終于有效控制住了災情 。
關中就沒有如此好事了，老百姓的死亡率達到了可怕的七成以上，換言之，一個五口之家，平均只能存活一到兩人 。西魏的軍糧供應，也開始告急 。宇文泰為此憂心忡忡，苦思對策 。尚書直事郎中宇文深提醒他，乘著士兵還有戰斗力，出關攻下東魏的弘農，奪取當地的糧倉，既解決軍糧的問題，又先發制人，防備高歡落井下石 。宇文深是宇文泰的族子，頗通韜略，常與宇文泰不謀而合 。宇文泰立即采納了他的建議，為了殊死一搏，西魏幾乎調動了全部精銳 。
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大統三年八月，宇文泰率領關中的十二位將軍，兵力約一萬，討伐東魏 。這十二位將軍，按照《周書》上的排位，依次是：李弼、獨孤信、梁御、趙貴、于謹、若干惠、怡峰、劉亮、王德、侯莫陳崇、李遠、達奚武 。十二人大致可分為三類：李弼、獨孤信、趙貴、于謹、侯莫陳崇五人，是大統十六年西魏六大柱國的二到六位;梁御、若干惠、怡峰、劉亮、王德五人，地位與六大柱國相當，可惜死得比較早，沒能排入柱國的名單;李遠和達奚武的地位稍低，日后列位六大柱國督統的十二大將軍 。
宇文泰的治兵原則，是由諸位將軍節制部眾士卒，分統各軍，戰爭時彼此獨立，又相互配合，最大限度地發揮士兵的戰斗力 。這種看似松散的組織形式，借鑒于鮮卑游牧部落的兵制，又有所改進，是將來西魏府兵制的雛形 。宇文泰在潼關誓師，以于謹為前鋒，死中求生，勢如破竹，先攻下潼關以東的盤豆，繼而拿下弘農，生擒了東魏的陜州刺史(東魏陜州治所在弘農)李徽伯，俘虜八千守兵，附近的東魏郡縣紛紛歸附 。在弘農糧倉，西魏將士得到了久違的軍糧 。
弘農失守的消息讓晉陽的高歡坐不住了，不到一年，舊恨未除，又添新仇 。而此時的他，正與行臺郎中杜弼糾纏于懲辦貪污的問題 。東魏官員大量貪污，是北魏末年遺留下的老問題 。高歡認為，天下三分，西有宇文泰，南有蕭衍，若嚴以治官，武官去了關中，文官逃往梁國，東魏就留不住人才了，當務之急，是消滅敵人，而非整治內部 。高歡準備出兵，杜弼執拗地要求先除掉掠奪百姓的“內賊”，高歡不作回應，命令手下軍士左右排開，張弓搭箭，高舉刀斧，讓杜弼從下面經過 。杜弼嚇得汗流浹背，哆嗦不已 。高歡輕蔑地看一眼杜弼，緩緩說道：“搭箭而不射，刀舉而不落，這樣你都失魂喪膽 。各位將領東征西討，九死一生，即便有貪污的行為，畢竟貢獻更大，豈可隨意處治?”
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