公元前279年，秦國名將白起率軍伐楚，攻破楚國別都鄢、都城郢，重創楚軍主力 。此戰，秦國獲得了楚國大量國土;楚國被迫遷都，國力受到極大削弱 。白起因戰功卓著被秦昭王封為武安君 。
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公元前306年，秦昭襄王即位，強盛的秦國在他的帶領下大張旗鼓地展開了兵吞諸國的戰爭，用權術和武力一次次地沖擊那由多國組成的抗秦聯盟 。公元前294年，秦軍重創地處中原的韓、魏兩國 。公元前285年，秦又在巴蜀設置蜀郡.....秦國以令人驚嘆的速度擴張著勢力范圍 。
與此同時，楚國的境況卻一天比一天惡劣，和秦昭襄王相比，楚國的國君楚頃襄王昏聵無能 。盡管他曾經有過在秦國做人質的屈辱生涯，盡管在他父親楚懷王時代，楚國就已有衰頹之勢，但面對日益強大秦國，楚頃襄王似乎仍沒有什么危機意識 。他終日沉湎酒色，逐忠用奸 。在相當長的時間里，楚頃襄王都試圖用“謙恭的姿態”來讓楚國免于秦國的征伐 。
公元前292年，秦國提出將秦之公主嫁與楚頃襄王，即使有大臣向楚頃襄王指出其中有詐不能接受，楚頃襄王還是一口應下秦國的“美意” 。要知道，野心勃勃的秦國是不可能容忍其他國家和自己共享天下的，之所以秦國會和楚國聯姻，只不過是秦國暫時穩定楚國的一種緩兵之計，所以聯姻根本不可能確保楚國的安寧 。
【鄢郢之戰：河水倒灌 殺神白起迫使楚國遷都避避難 強楚從此一蹶不振 白起因為此戰被封武安君】于是，楚國有志之士借獻弓鳥之際規勸楚頃襄王“以圣人為弓，以勇士為繳，時張而射之”，并向其分析了秦國的弱點:破了韓城而無力把守，征討魏國卻無甚功績，打擊趙國損耗甚大 。聽了這樣一席話，常年消沉的楚頃襄王開始振作起來，在他看來，楚國的孱弱只是暫時的，楚國有地五千里，有兵士百萬，楚國一定可以振興起來，所以根本無需坐困于秦 。
楚頃襄王決意振作精神，走出秦國的陰影，但這個資質平庸的國君卻忽視了“用兵一時需養兵千日”的道理 。在強國欲望的激勵下，他不顧“以圣人做的弓”、“以勇士做的繳”都尚未備好，就急急忙忙地派使者游說諸國,希望得到其他國家的幫助共同伐秦 。秦國很快就聽說了楚國要攻打自己的消息，立即集結起大軍開始攻楚 。
公元前280年，秦軍從隴西出發，在蜀郡補充裝備人員，氣勢洶洶地來征討楚國 。當秦軍那上萬艘滿載糧草的巨大船舶順江而下時，強大的秦軍登臨楚國國境時，楚頃襄王才意識到自己要面對的是怎樣強大的對手 。秦軍大搖大擺一路南下，直指楚國北部的鄧城，楚頃襄王驚恐不已，試圖用割地的辦法尋求秦國的“諒解”，將上庸和漢水以北的地區拱手相讓 。
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秦國收下了楚國獻上的土地，并將大量人口遷徙至此，以便將這些地方牢牢控制，但秦國并未打算就此放過楚國，因為楚頃襄王當初進攻了巴蜀之地，還奪下了枳，威脅到秦國在巴蜀一帶的控制力度 。秦國決定集中力量給楚國沉重一擊，既要打得它再沒有力量挑釁秦國的威名，還要打到它徹底放棄和秦國作對 。公元前279年，秦國再次揮兵攻楚，這次伐楚，秦國要大將白起負責領兵 。
白起是戰國時代赫赫有名的將領，他精通兵法又以兇猛殘酷著稱，被世人冠以“人屠”的綽號 。在戰場上，這位極擅長殲滅戰的大將 。在公元前293年的對韓、魏的戰爭中，不僅全殲了韓魏聯軍，還斬下了人頭24萬 。白起沒有懸念地攻陷鄧城，隨后便率部攻打鄢城，與此同時，秦軍又分出一路，在蜀郡郡守張若的帶領下向位于楚國西部的巫郡進發 。
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