馬陵之戰是中國戰爭史上設伏殲敵的戰例，這次戰役中孫臏利用龐涓的弱點，制造假象，誘其就范，使戰局始終居于主動地位 。經此一戰魏國元氣大傷，失去霸主地位 。馬陵之戰也成為中國古代戰爭史上的著名戰例 。
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魏國稱王
桂陵之戰失敗后，魏嬰的一番多邊操作基本落空 。魏國不僅和趙國關系破裂，還為自己的北線豎立了一個長期的對手 。而在消滅了龐涓的部隊后，齊宋衛三國聯軍也順勢前進，又擊敗了匆匆趕來的鉆荼部魏軍 。至于西線戰場，秦國的衛鞅在公元前352年掛帥攻陷了魏國的故都安邑，并包圍了重鎮固陽 。
眼看戰局越來越復雜，魏國馬上與損失慘重的趙國言和 。緊接著又從東線戰場上抽身，調動盟友韓國的軍隊從襄陵展開攻勢 。利用平原戰場的優勢，一舉擊敗了齊宋衛聯軍 。最后迫使齊國委托第三方的楚國將軍景舍來求和 。這樣，魏國人就基本上扳平了桂陵之戰后的不利局面 。最后，魏軍才將邯鄲退換給了趙國 。
在以勝利之資與齊趙談和后，魏國著手反擊在河西咄咄逼人的秦人 。魏侯魏嬰集結軍隊將之擊退，并順利收復了舊都安邑 。秦孝公被嚇得夜不能寐、食不甘味，整日擔心魏國馬上就要報復性入侵 。這也說明在當時，魏國的實力依舊比較可觀 。兩國就在前350年會盟修好，緩和了緊張的關系 。
稍微清醒過來的魏侯逐步意識到，自己的國際形象不佳，在各大國中受到孤立和敵視的待遇 。于是想到了效仿春秋時的霸主作風，團結小國對抗其他強權 。但以外人的眼光來看，已經建立初級軍國體制的魏國，居然要通過春秋霸主路線來做戰略破局，還是非常匪夷所思的事情 。
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公元前344年，魏嬰以朝見周天子為名，召集12個小諸侯國舉行會盟，圖謀向西大舉討伐秦國 。面對來勢洶洶的魏軍，秦孝公一面下令加強防守，一面采用衛鞅的“尊魏為王”的策略來改變魏國進攻秦國的意圖 。衛鞅被派去游說魏侯，勸說其在號令12個小國外，還要向北聯合燕國、向東攻打齊國，迫使趙國屈服 。然后可以向西聯合秦國，向南攻打楚國，迫使韓國屈服 。這樣的用遠交近攻的策略，是為了打擊齊楚，并將魏國的禍水東引 。因為魏國曾經希望用換地的方式包圍周王室，所以衛鞅看出了魏侯取代周室的野心 。因此建議魏侯順從天下之志，先行稱王-再圖霸業 。
稱王在當時是非常巨大的政治避諱 。楚王在春秋時代的稱王活動，讓楚國長期被中原諸侯視為蠻夷之邦，并遭到打著尊王攘夷的中原強權討伐 。但此時的周王國已經分裂成了東周和西周兩部分，自身的神圣性已經打了折扣 。所以諸侯國對周王室的尊重性已經越來越低，只是需要有人冒天下之大不韙，來打破這個規矩 。
魏嬰依舊十分膨脹，便聽從衛鞅的游說，成為了歷史上的魏惠王 。因為國都在大梁，所以在《孟子》中被又稱為梁惠王 。他按照天子的規格大建宮室，制作丹衣和九施、七星之旗，并召集各小國參加逢澤會盟，建立起以魏國為中心的新秩序 。但依舊模作樣地走春秋霸主的路線，帶著弱國去朝拜周天子 。
但就在魏國洋洋得意之時，大規模輿論戰也在諸夏世界打響 。當時的兩大顯學分別是儒家和墨家 。前者主張仁義治國、善待百姓，后者反對大國的侵略戰爭 。齊國就建立了著名的稷下學宮，專門養育這些不務實的諸子百家的學術人士，幫其進行輿論戰 。在這些人的論述中，魏國成為了恃強凌弱，失道寡助的典型代表 。所以當時魏國的風評還是沒有好轉 。很多野生的墨家和儒家人士，還會主動反對魏國，為齊國發聲 。甚至向齊國宮廷通報種種關于魏國的動向 。最終是讓諸侯們紛紛背離魏國 。
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