凱恩股份重大資產(chǎn)出售深交所問：是否存在利益輸送？ _深交所

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【凱恩股份重大資產(chǎn)出售深交所問：是否存在利益輸送？】

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每經(jīng)采訪人員：夏冰每經(jīng)編輯：文多
11月26日，凱恩股份（SZ002012，股價5.56元，市值26億元）披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等一系列文件，擬處置部分涉及工業(yè)配套用紙資產(chǎn)的股權(quán) 。

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圖據(jù)上市公司官網(wǎng)數(shù)據(jù)來源：上市公司公告
公告稱，公司將所持浙江凱恩特種紙業(yè)有限公司（以下簡稱凱恩特紙）47.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南艾華集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱艾華集團(tuán)）、南通海立電子有限公司（以下簡稱海立電子）、遂昌匯然投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱匯然投資）。同時將所持浙江凱恩新材料有限公司（以下簡稱凱恩新材）60%股權(quán)、衢州八達(dá)紙業(yè)有限公司（以下簡稱八達(dá)紙業(yè)）100%股權(quán)、遂昌縣成屏二級電站有限責(zé)任公司（以下簡稱二級電站）47.11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙。經(jīng)各方協(xié)商，確定本次交易標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計4.8億元。
對此， 12月9日，深交所對其下發(fā)問詢函，要求凱恩股份將凱恩特紙股份轉(zhuǎn)讓給交易對手方，同時將其他交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個交易標(biāo)的同時轉(zhuǎn)讓給交易對手方的原因及合理性。此外，深交所還要求上市公司對“出售相關(guān)資產(chǎn)但仍保留凱恩新材40%股權(quán)的原因”、“是否存在低價轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的等利益輸送的情形”等問題予以說明。
標(biāo)的轉(zhuǎn)讓合理性受關(guān)注
交易對手方中，艾華集團(tuán)（SH603989，股價27.10元，市值108.62億元）為上市公司，海立電子為江海股份（SZ002484，股價21.61元，市值180.94億元）之子公司。
本次交易對應(yīng)的資產(chǎn)總額近15億元（截至2021年12月31日），占凱恩股份資產(chǎn)總額的61.92%，因此構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。據(jù)同花順凱恩股份公司號文章稱，本次擬處置的資產(chǎn)雖然規(guī)模較大，但隨著原材料價格波動、環(huán)保政策壓力增大、勞動力成本提高，凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)平均水平，且資本市場對于該產(chǎn)業(yè)的PE估值也處于較低水平。
凱恩股份稱，本次交易系根據(jù)公司實際情況收縮特種紙業(yè)務(wù)，將為公司帶來充足的現(xiàn)金流以保障后續(xù)產(chǎn)業(yè)布局和資本擴(kuò)張。
公告則稱：本次交易是上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)布局、提高可持續(xù)發(fā)展能力的積極舉措。而且，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資源配置。
但對于“將凱恩特紙股份轉(zhuǎn)讓給交易對手方，同時將其他交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個交易標(biāo)的同時轉(zhuǎn)讓給交易對手方”的做法，深交所問詢函就其原因及合理性，要求上市公司說明：該交易是否影響評估及作價、交易價款支付安排，兩筆股份轉(zhuǎn)讓是否互為前提，是否存在部分實施的可能性，如是，說明具體實施安排及對公司的影響。
此外，深交所要求公司說明艾華集團(tuán)、海立電子和匯然投資是否已就各自受讓凱恩特紙的比例達(dá)成一致，如達(dá)成一致，請詳細(xì)說明交易對手方的受讓比例，說明公司賣出凱恩特紙股權(quán)后凱恩特紙的實際控制方，是否為公司關(guān)聯(lián)方；如未達(dá)成一致，請說明本次交易的相關(guān)協(xié)議是否清晰、可執(zhí)行，是否存在其他協(xié)議或約定。
問詢函還要求上市公司說明：出售電解電容器紙相關(guān)資產(chǎn)但仍保留凱恩新材40%股權(quán)的原因，公司是否存在后續(xù)繼續(xù)出售凱恩新材剩余股權(quán)的安排，如是，說明未一次性出售的原因，后續(xù)出售是否與本次交易構(gòu)成一攬子交易，相關(guān)方就凱恩新材相關(guān)事項是否存在其他協(xié)議或約定。